原標(biāo)題：面對(duì)股份清零，陸正耀清洗董事會(huì) | 瑞幸“宮斗”第二回合
文：余樂(lè) 馬霖 劉以秦
導(dǎo)語(yǔ)：經(jīng)過(guò)兩次董事會(huì)和一次股東大會(huì)，三名陸正耀的“反對(duì)派”被清除出董事會(huì)，支持者則全部留任，增補(bǔ)的獨(dú)立董事又有至少兩人是由陸正耀一方提名。陸正耀急于清洗董事會(huì)的背景，是債權(quán)人已向法院申請(qǐng)清算陸正耀和錢(qián)治亞持有的全部瑞幸股份。
7月13日，瑞幸咖啡終于公布了7月5日臨時(shí)股東大會(huì)的決議結(jié)果：董事會(huì)成員“四上四下”，陸正耀本人以及反對(duì)陸正耀的黎輝、劉二海和邵孝恒全部出局，陸正耀一方提名的曾英、楊杰兩名獨(dú)立董事任命均或通過(guò)。此外，公告還宣稱(chēng)，董事會(huì)在7月12日舉行會(huì)議，任命現(xiàn)公司CEO郭謹(jǐn)一為新任董事長(zhǎng)，并增加了劉峰和查揚(yáng)兩名獨(dú)立董事。
至此，瑞幸退市后的董事會(huì)席位之爭(zhēng)告一段落。新一屆董事會(huì)人數(shù)仍為八人，但獨(dú)立董事增加到了五人。陸正耀本人雖然退出，但新董事會(huì)的多數(shù)成員都是由他提名的人選，董事長(zhǎng)郭謹(jǐn)一更是在神州租車(chē)擔(dān)任過(guò)陸正耀的助理。
多位接近這次股東大會(huì)的消息人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者透露，在7月5日的股東大會(huì)上，部分股東和陸正耀在會(huì)上就部分股票的投票權(quán)，以及投票、計(jì)票流程等問(wèn)題產(chǎn)生分歧，并在會(huì)后對(duì)投票結(jié)果的合法性提出了質(zhì)疑。這導(dǎo)致會(huì)議結(jié)果遲遲沒(méi)有對(duì)外公布。但7月13日的公告表明，陸正耀還是在這一回合的較量中笑到了最后。
蹊蹺的股東大會(huì)
隨著瑞幸咖啡在納斯達(dá)克交易所摘牌，這家公司的“連續(xù)劇”重點(diǎn)正在向公司內(nèi)部的權(quán)力斗爭(zhēng)上轉(zhuǎn)移。據(jù)消息人士透露，審計(jì)機(jī)構(gòu)安永發(fā)現(xiàn)瑞幸財(cái)務(wù)造假后，黎輝、劉二海二人支持將瑞幸的造假情況公諸于眾，并一直在積極推動(dòng)瑞幸對(duì)財(cái)務(wù)造假進(jìn)行內(nèi)部自查。邵孝恒則是獨(dú)立委員會(huì)的主席，負(fù)責(zé)主持調(diào)查工作。
7月2日，陸正耀的“反對(duì)派”曾召集了一次董事會(huì)，提議罷免陸正耀董事長(zhǎng)職務(wù)，但因未獲多數(shù)贊成票，這項(xiàng)提議未能通過(guò)。
7月5日下午，瑞幸咖啡召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，討論對(duì)董事長(zhǎng)陸正耀、主要投資人黎輝、劉二海，以及獨(dú)立董事邵孝恒的董事罷免提案，以及增加曾英和楊杰兩名獨(dú)立董事的提案。這些提案都是由陸正耀控制的瑞幸股東Haode Investments Inc．所提出的。
股東大會(huì)的地點(diǎn)設(shè)在北京中關(guān)村東路的神州優(yōu)車(chē)集團(tuán)總部。《財(cái)經(jīng)》記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，大樓入口處有多位保安把守，不允許記者進(jìn)入，兩名持有瑞幸股票的個(gè)人投資者也被拒絕進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。一位陪同股東參加此次股東大會(huì)的代理律師表示，此次股東大會(huì)要求很多，他作為股東律師也被拒絕入內(nèi)，這不同尋常。
一位自稱(chēng)股東的男士向《財(cái)經(jīng)》記者展示了一份股東名單，記者估算該名單上大概有三十家左右的機(jī)構(gòu)股東。這位股東表示，其中有四家機(jī)構(gòu)未到場(chǎng)。
參加了股東大會(huì)的知情人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者透露，陸正耀本人參與并主持了這次會(huì)議，黎輝、劉二海兩人均未出席，但都派出了代理人參會(huì)。此前已經(jīng)被解除CEO和董事職位但仍握有一部分投票權(quán)的錢(qián)治亞也未到場(chǎng)。
會(huì)議一直到晚七點(diǎn)左右才結(jié)束。幾小時(shí)后，陸續(xù)有媒體報(bào)道稱(chēng)所有提案在會(huì)上均獲通過(guò)。然而，蹊蹺的是，無(wú)論是瑞幸公司的官方網(wǎng)站，還是美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的公告系統(tǒng)，都遲遲沒(méi)有發(fā)布會(huì)議的結(jié)果。
前述知情人士透露，會(huì)議結(jié)果沒(méi)有發(fā)布，是因?yàn)椴糠峙c會(huì)股東與陸正耀一方產(chǎn)生分歧，并對(duì)會(huì)議結(jié)果的合法性提出了質(zhì)疑。
首先，部分股東認(rèn)為陸正耀是利益相關(guān)方，不應(yīng)主持會(huì)議，但陸正耀稱(chēng)自己作為董事長(zhǎng)有權(quán)力主持。
之后，陸正耀和部分股東又對(duì)陸正耀所持的一部分已被清算的股票的投票權(quán)發(fā)生了爭(zhēng)議。
瑞幸上市之后，陸正耀通過(guò)注冊(cè)在開(kāi)曼群島的Primus Investments Fund LP和英屬維爾京群島的Haode Investments Inc．兩家機(jī)構(gòu)向瑞士信貸等銀行質(zhì)押了大量股票。瑞幸自曝造假后，瑞士信貸等借款人通過(guò)出售質(zhì)押的股票收回了一部分借款，但由于瑞幸股價(jià)暴跌，這筆收入無(wú)法彌補(bǔ)借款人的損失。瑞士信貸等借款人于是在英屬維爾京群島和開(kāi)曼群島分別提起訴訟，要求清算陸正耀家族控制的上述機(jī)構(gòu)。
6月16日，開(kāi)曼群島大法院做出判決，允許以瑞士信貸為首的幾家銀行清算陸正耀控制的Primus所持有的瑞幸股票，并在兩個(gè)工作日內(nèi)將這些股票轉(zhuǎn)交給清算機(jī)構(gòu)——畢馬威（KPMG）會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
SEC資料顯示，Primus此前持有1.87億B類(lèi)股，陸正耀質(zhì)押了其中的5600萬(wàn)股。開(kāi)曼群島法院的判決意味著，Primus要將未質(zhì)押的1.31億B類(lèi)股交出以供清算。B類(lèi)股的投票權(quán)為A類(lèi)股的10倍，但是其所有權(quán)一旦被出售，就會(huì)自動(dòng)轉(zhuǎn)為A類(lèi)股。外媒報(bào)道稱(chēng)，這1.31億股的投票權(quán)約占陸正耀所有投票權(quán)的25%。
7月5日的股東大會(huì)上，陸正耀和其他股東正是對(duì)這部分股票的投票權(quán)產(chǎn)生了爭(zhēng)議。陸正耀一方認(rèn)為，這部分股票在轉(zhuǎn)給畢馬威事務(wù)所后，就已經(jīng)自動(dòng)轉(zhuǎn)為A類(lèi)股，失去了B類(lèi)股的“超級(jí)投票權(quán)”。其他一部分股東則認(rèn)為，這些股票的還沒(méi)有履行B類(lèi)股轉(zhuǎn)為A類(lèi)股的手續(xù)，因此仍具有“超級(jí)投票權(quán)”。這部分股東的意見(jiàn)未被陸正耀采納。
在對(duì)董事人選的任免議題進(jìn)行投票時(shí)，爭(zhēng)議又出現(xiàn)了。投票方式是每個(gè)人發(fā)一張表，表上有本次股東會(huì)所有議案，股東在上面一次性打鉤，而不是逐項(xiàng)表決。而且，在計(jì)票過(guò)程中，也沒(méi)有律師在場(chǎng)監(jiān)督。
計(jì)票結(jié)束后，陸正耀宣布所有提案均獲得通過(guò)。但是，由于會(huì)議過(guò)程中出現(xiàn)了上述爭(zhēng)議問(wèn)題，部分股東在會(huì)議結(jié)束后對(duì)投票結(jié)果的合法性提出了質(zhì)疑。但7月13日的公告表明，此次結(jié)果已經(jīng)得到了確認(rèn)。
陸正耀暫時(shí)控盤(pán)
隨著7月5日股東大會(huì)的投票結(jié)果最終被確認(rèn)，陸正耀已經(jīng)在7月2日的董事會(huì)和這次的股東大會(huì)上連勝兩局。讓新一屆董事會(huì)的人員構(gòu)成完全達(dá)到了自己的設(shè)想。
股東大會(huì)前，瑞幸共八名董事。其中，郭謹(jǐn)一、曹文寶和吳剛都是現(xiàn)任公司高管，郭謹(jǐn)一還曾在神州租車(chē)擔(dān)任董事長(zhǎng)陸正耀的助理?！敦?cái)經(jīng)》記者了解到，這三人在7月2日的董事會(huì)上均反對(duì)罷免陸正耀，也就是站在了陸正耀一邊。
黎輝、劉二海兩名投資人一直在推進(jìn)特別委員會(huì)對(duì)瑞幸造假問(wèn)題，以及陸正耀在造假過(guò)程中所扮演的角色進(jìn)行調(diào)查，而邵孝恒和莊偉元兩名獨(dú)董則是特別委員會(huì)成員。這四人在7月2日的董事會(huì)均對(duì)罷免陸正耀投出了贊成票。
新增補(bǔ)的幾名獨(dú)立董事之中，曾英是美國(guó)奧瑞律師事務(wù)所北京辦事處合伙人，楊杰則是中國(guó)政法大學(xué)商學(xué)院副院長(zhǎng)，從公開(kāi)資料來(lái)看，兩人此前與瑞幸均無(wú)交集，但他們都是由陸正耀控制的Haode提名，因而也是陸正耀中意的人選。
7月12日的董事會(huì)又增補(bǔ)了兩名獨(dú)立董事。其中，查揚(yáng)是律師出身，現(xiàn)任多家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的合伙人；劉峰則是廈門(mén)大學(xué)的會(huì)計(jì)學(xué)教授。廈門(mén)是瑞幸、神州等陸正耀旗下公司的總部所在地。此外，劉峰還代替被免職的邵孝恒，出任董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的主席。目前還不清楚這兩位董事的人選是由誰(shuí)提名的。
經(jīng)過(guò)這幾次會(huì)議的改組，董事會(huì)的八名成員中更換了四人。黎輝、劉二海和邵孝恒三人被逐出董事會(huì)，支持陸正耀的三名高管均獲留任，新增加的獨(dú)立董事又至少有兩人是陸正耀一方提名的。此消彼長(zhǎng)，雖然陸正耀本人也被除名，但他在董事會(huì)中的控制權(quán)還是得到了大幅提升。
美股維權(quán)律師、瑞幸咖啡投資者代理律師郝俊波此前向《財(cái)經(jīng)》記者表示，黎、劉、邵三人希望把造假責(zé)任查清，將此三人都罷免掉，意味著財(cái)務(wù)造假自查可能不會(huì)繼續(xù)，“全盤(pán)換掉，可能有利于混淆責(zé)任?！?/p>
7月1日，瑞幸發(fā)布公告稱(chēng)其內(nèi)部自查已基本完成，自查結(jié)果仍然將造假的責(zé)任人指向前CEO錢(qián)治亞和前COO劉劍，并未直接提及陸正耀參與造假。但公告中稱(chēng)，董事會(huì)要求陸正耀辭職的原因，正是基于“特別委員會(huì)在內(nèi)部調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的文件和其他證據(jù)，以及對(duì)陸正耀在內(nèi)部調(diào)查中的配合程度的評(píng)估”。
外媒 7月5日的報(bào)道援引知情人士的消息稱(chēng)，內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)的證據(jù)顯示陸正耀“知曉或應(yīng)該知曉”虛增交易的事實(shí)，并稱(chēng)陸正耀沒(méi)有全力配合調(diào)查。陸正耀本人則對(duì)外媒回應(yīng)稱(chēng)此說(shuō)法系“謠言，不屬實(shí)”。
目前瑞幸咖啡在納斯達(dá)克已停牌，正在進(jìn)行退市備案。這家公司不久前表示，其4000多家門(mén)店在正常運(yùn)營(yíng)，近3萬(wàn)名員工仍在為用戶提供服務(wù)。一位瑞幸門(mén)店咖啡師告訴《財(cái)經(jīng)》記者，門(mén)店還在正常運(yùn)營(yíng)，他對(duì)公司管理層和運(yùn)營(yíng)層面的事情也不太了解?！耙?yàn)槲覀兪菍儆陂T(mén)店運(yùn)營(yíng)，所以大家都是抱著做好本職工作的心態(tài)。”
等待陸正耀的還有另一項(xiàng)判決。7月6日，英屬維爾京群島商業(yè)法院開(kāi)庭審理瑞士信貸要求清算Haode Investments Inc和Summer Fame Limited的案件。這兩家機(jī)構(gòu)均持有瑞幸股份，Haode由陸正耀家族控制，Summer Fame由錢(qián)治亞家族控制。截至發(fā)稿時(shí)，該法院的官方網(wǎng)站上仍未公布判決結(jié)果。
此前，陸正耀在瑞幸公司的控制權(quán)已經(jīng)因開(kāi)曼群島法院對(duì)其另一部分股份的清算而被削弱。目前陸正耀和錢(qián)治亞聯(lián)手，仍握有瑞幸公司約45%的投票權(quán)，但如果英屬維爾京群島的判決結(jié)果對(duì)他們不利，他們的投票權(quán)就會(huì)喪失殆盡。
SEC數(shù)據(jù)顯示，如果陸正耀和錢(qián)治亞的股份遭到清算，那么黎輝的大鉦資本將成為投票權(quán)高的股東。他的投票權(quán)約為26%。屆時(shí)，新的控制方有權(quán)力再次召開(kāi)股東大會(huì)，重新商定董事會(huì)的人選。
重慶分公司
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