證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱：山東路橋 公告編號(hào)：2021-145
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)第九屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議于2021年12月3日以通訊方式召開。會(huì)議通知于3日前向全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事11人，實(shí)際出席11人。會(huì)議的召開符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）審議通過(guò)《關(guān)于參與設(shè)立山東半島城市群基礎(chǔ)設(shè)施投資中心（有限合伙）的議案》
根據(jù)山東省委、省政府膠東經(jīng)濟(jì)圈一體化發(fā)展及推進(jìn)城鎮(zhèn)片區(qū)升級(jí)改造的重大戰(zhàn)略部署，公司下屬企業(yè)濟(jì)南山高半島投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)南半島合伙”）擬參與青島市政府牽頭成立的山東半島城市群基礎(chǔ)設(shè)施投資中心（有限合伙）（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“山東半島投資中心”）。其中，濟(jì)南半島合伙擬作為有限合伙人認(rèn)繳出資40億元，占山東半島投資中心認(rèn)繳出資總額的40%。山東半島投資中心普通合伙人由山東高速資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山高資管公司”）擔(dān)任，山高資管公司為本公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高速集團(tuán)”）控制下的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。詳見2021年12月4日《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于參與設(shè)立山東半島城市群基礎(chǔ)設(shè)施投資中心（有限合伙）的關(guān)聯(lián)交易公告》。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，議案通過(guò)。
獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
該議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（二）審議通過(guò)《關(guān)于設(shè)立山東高速交通設(shè)施有限公司的議案》
為整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，充分發(fā)揮雙方資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，開拓高速護(hù)欄板生產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司子公司山東省路橋集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“路橋集團(tuán)”）擬與關(guān)聯(lián)方山東高速日照發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“日照發(fā)展公司”）共同出資設(shè)立山東高速交通設(shè)施有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“交通設(shè)施公司”）。交通設(shè)施公司注冊(cè)資本7,000萬(wàn)元，其中公司子公司路橋集團(tuán)出資3,570萬(wàn)元，占交通設(shè)施公司51%股權(quán)；日照發(fā)展公司出資3,430萬(wàn)元，占交通設(shè)施公司49%股權(quán)。日照發(fā)展公司為本公司控股股東高速集團(tuán)全資子公司，為本公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。詳見2021年12月4日《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于設(shè)立山東高速交通設(shè)施有限公司的關(guān)聯(lián)交易公告》。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于召開2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司擬于2021年12月20日（星期一）在公司四樓會(huì)議室召開2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，詳見2021年12月4日《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，議案通過(guò)。
三、備查文件
1.第九屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議；
2.獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。
山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2021年12月3日
證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱：山東路橋 公告編號(hào)：2021-146
山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于參與設(shè)立山東半島城市群基礎(chǔ)設(shè)施
投資中心 （有限合伙）的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）根據(jù)山東省委、省政府膠東經(jīng)濟(jì)圈一體化發(fā)展及推進(jìn)城鎮(zhèn)片區(qū)升級(jí)改造的重大戰(zhàn)略部署，公司下屬企業(yè)濟(jì)南山高半島投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)南半島合伙”）擬參與青島市政府牽頭成立的山東半島城市群基礎(chǔ)設(shè)施投資中心（有限合伙）（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“山東半島投資中心”）。其中，濟(jì)南半島合伙擬作為有限合伙人認(rèn)繳出資40億元，占山東半島投資中心認(rèn)繳出資總額的40%。濟(jì)南半島合伙為本公司全資子公司山東高速路橋投資管理有限公司擔(dān)任普通合伙人、由本公司及子公司山東省路橋集團(tuán)有限公司、山東高速工程建設(shè)集團(tuán)有限公司、山東省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)有限公司、山東省高速養(yǎng)護(hù)集團(tuán)有限公司及濟(jì)南魯橋半島投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為有限合伙人共同投資設(shè)立的合伙企業(yè)，詳見公司于2021年6月29日在巨潮資訊網(wǎng)及指定媒體披露的《關(guān)于設(shè)立濟(jì)南山高半島投資合伙企業(yè)（有限合伙）的對(duì)外投資公告》。
（二）山東半島投資中心普通合伙人由山東高速資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山高資管公司”）擔(dān)任，山高資管公司為本公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）本次交易已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生就本次關(guān)聯(lián)交易回避表決，本次交易尚需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決。
（四）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方及其他交易對(duì)手方
（一） 關(guān)聯(lián)方——普通合伙人山高資管公司
1.基本情況
名稱：山東高速資產(chǎn)管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310230MA1K05P77J
類型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人:王建紅
注冊(cè)資本：3,900萬(wàn)元
成立日期：2017年12月11日
住所：中國(guó)(山東)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)煙臺(tái)片區(qū)煙臺(tái)開發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路300號(hào)業(yè)達(dá)智谷綜合樓708室
經(jīng)營(yíng)范圍：自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；財(cái)務(wù)咨詢；以自有資金從事投資活動(dòng)。
2.股權(quán)結(jié)構(gòu)與關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)山東高速投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高速投資”）與煙臺(tái)市財(cái)金投資控股有限公司簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，山高資管公司為本公司關(guān)聯(lián)方。
3.歷史沿革及財(cái)務(wù)狀況：山高資管公司設(shè)立于2017年12月，截至2020年末，總資產(chǎn)為5,021.59萬(wàn)元，所者權(quán)益為4,698.4萬(wàn)元，2020年度營(yíng)業(yè)總收入91萬(wàn)元，凈利潤(rùn)220.82 萬(wàn)元。
山高資管公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。
（二）有限合伙人
1.青島財(cái)通集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島財(cái)通”）
（1）基本情況
名稱：青島財(cái)通集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370200MA3U2DEN37
類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
法定代表人：王振海
注冊(cè)資本：500,000萬(wàn)元
成立日期：2020年9月22日
住所：中國(guó)(山東)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)青島片區(qū)長(zhǎng)白山路888號(hào)九鼎峰大廈9999室
經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)及股權(quán)的投資與并購(gòu)、運(yùn)營(yíng)與管理；戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域投資與服務(wù)；基金管理；工程咨詢、企業(yè)管理咨詢等專業(yè)服務(wù)領(lǐng)域投資與運(yùn)營(yíng)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)：青島市財(cái)政局持有青島財(cái)通100%股權(quán)，為青島財(cái)通實(shí)際控制人。
（3）青島財(cái)通不是失信被執(zhí)行人。
2.濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濰坊城建”）
（1）基本情況
名稱：濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370700MA3CH7UY48
類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
法定代表人:馬永軍
注冊(cè)資本：500,000萬(wàn)元
成立日期：2016年9月22日
住所：山東省濰坊市奎文區(qū)文化路439號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)有資產(chǎn)投資及資本運(yùn)營(yíng)；國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理；城市和農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)；土地整理及房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理；房屋租賃等。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)：濰坊市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有濰坊城建100%股權(quán)，為濰坊城建實(shí)際控制人。
（3）濰坊城建不是失信被執(zhí)行人。
3.威海城市投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威海城投”）
（1）基本情況
名稱：威海城市投資集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371000762897280R
類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
法定代表人:宋忠勇
注冊(cè)資本：500,000萬(wàn)元
成立日期：2004年6月1日
住所：山東省威海市環(huán)翠區(qū)竹島街道青島北路158號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：開放式海水養(yǎng)殖（有效期限以許可證為準(zhǔn)）；城市建設(shè)開發(fā)、投資及相關(guān)城建資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理、憑資質(zhì)從事房地產(chǎn)開發(fā)；房屋租賃；工程管理服務(wù)。(依法禁止的項(xiàng)目除外，依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)：威海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有威海城投100%股權(quán)，為威海城投實(shí)際控制人。
（3）威海城投不是失信被執(zhí)行人。
4.日照交通發(fā)展投資運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“日照交發(fā)”）
（1）基本情況
名稱：日照交通發(fā)展投資運(yùn)營(yíng)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371100MA3C75C1X4
類型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人:徐輝
注冊(cè)資本：74,500萬(wàn)元
成立日期：2016年3月8日
住所：山東省日照市東港區(qū)煙臺(tái)路7號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)全市交通基礎(chǔ)設(shè)施和市政工程進(jìn)行投融資；土地開發(fā)、物業(yè)服務(wù)；交通及相關(guān)領(lǐng)域資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、招商引資和資本運(yùn)作；企業(yè)管理咨詢；以自有房屋租賃 ；廣告制作、設(shè)計(jì)、發(fā)布、代理；工業(yè)與民用建設(shè)施工、道路修建及其他市政工程；園林綠化工程；公路路基、中小橋涵、防護(hù)排水、軟基處理；鋼結(jié)構(gòu)工程、裝飾工程；機(jī)械與配件、五金建材銷售(以上依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
日照交通發(fā)展投資運(yùn)營(yíng)有限公司控股股東日照交通能源發(fā)展集團(tuán)有限公司為日照市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)全資子公司，其實(shí)際控制人為日照市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
（3）日照交發(fā)不是失信被執(zhí)行人。
5.青島海諾投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島海諾”）
（1）基本情況
名稱：青島海諾投資發(fā)展有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370202599024294C
類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
法定代表人：李剛
注冊(cè)資本：300,000萬(wàn)元
成立日期：2012年7月19日
住所：青島市市南區(qū)寧夏路286號(hào)909室
經(jīng)營(yíng)范圍：投資城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、交通運(yùn)輸及物流服務(wù)、港口基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)、能源建設(shè)與開發(fā)利用、水利電項(xiàng)目、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、旅游業(yè)、服務(wù)業(yè)、社會(huì)事業(yè)等領(lǐng)域的重點(diǎn)項(xiàng)目；自有資金對(duì)外投資；投資咨詢和企業(yè)管理咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)：青島市市南區(qū)財(cái)政局持有青島海諾100%股權(quán)，為青島海諾實(shí)際控制人。
（3）青島海諾不是失信被執(zhí)行人。
6.青島山高乾森投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“青島乾森”）
（1）基本情況
名稱：青島山高乾森投資中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370212MA94BJ017E
類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人:山東高速資產(chǎn)管理有限公司
注冊(cè)資本：100,000萬(wàn)元
成立日期：2021年6月21日
住所：山東省青島市嶗山區(qū)苗嶺路15號(hào)青島金融中心大廈501戶
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；企業(yè)管理咨詢；融資咨詢服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（2） 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（3）青島乾森不是失信被執(zhí)行人。
7.青島山高羲和投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“青島羲和”）
（1）基本情況
名稱：青島山高羲和投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370212MA94BJEG9K
類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人:山東高速航空產(chǎn)業(yè)投資管理(上海)有限公司
（3）青島羲和不是失信被執(zhí)行人。
8.青島山高澤豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“青島澤豐”）
（1）基本情況
名稱：青島山高澤豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370212MA94BH3W4T
（3）青島澤豐不是失信被執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)的的基本情況
（一）交易標(biāo)的與出資方式
投資標(biāo)的：設(shè)立合伙企業(yè)
出資方式：以貨幣方式出資。
（二）投資標(biāo)的主要情況
詳見本公告“四、交易協(xié)議主要內(nèi)容”。
四、交易協(xié)議主要內(nèi)容
為本次交易，濟(jì)南半島合伙擬作為有限合伙人與普通合伙人關(guān)聯(lián)方山高資管公司及其他有限合伙人青島財(cái)通、濰坊城建、威海城投、日照交發(fā)、青島海諾、青島乾森、青島羲和、青島澤豐共同簽署山東半島投資中心《合伙協(xié)議》《合作協(xié)議》，與普通合伙人關(guān)聯(lián)方山高資管公司及有限合伙人青島乾森、青島羲和、青島澤豐共同簽署《利潤(rùn)分配協(xié)議》，上述協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）《合伙協(xié)議》主要內(nèi)容
甲方1:青島財(cái)通、甲方2:濰坊城建、甲方3:威海城投、甲方4:日照交發(fā)、甲方5:青島海諾。
乙方：濟(jì)南半島合伙
丙方1:青島乾森、丙方2:青島羲和、丙方3:青島澤豐
丁方：山高資管公司
1.合伙企業(yè)的設(shè)立
（1）企業(yè)名稱:
山東半島城市群基礎(chǔ)設(shè)施投資中心（有限合伙）（暫定名，正式名稱以工商管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。
（2）經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：山東省青島市
（3）企業(yè)性質(zhì)
本合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人共同組成的有限合伙企業(yè)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（4）合伙目的
本合伙企業(yè)設(shè)立目的是投資于甲方所在地的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、城市升級(jí)改造等符合本合伙企業(yè)相關(guān)投向的項(xiàng)目，通過(guò)股權(quán)投資方式（含入伙）獲取投資收益。本合伙企業(yè)以與山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司下屬施工單位組成聯(lián)合體參與投資施工一體化項(xiàng)目投標(biāo)的方式獲取投資項(xiàng)目。
（5）經(jīng)營(yíng)期限
自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起8年（5年投資期、3年退出期）。
（6）經(jīng)營(yíng)范圍
本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：以自有資金從事投資活動(dòng)（成都網(wǎng)站設(shè)計(jì)公司 以工商登記注冊(cè)為準(zhǔn)）。
2.合伙人及出資
（1）合伙人
合伙企業(yè)由10名合伙人共同出資設(shè)立。其中，普通合伙人1名，有限合伙人9名。
（2）認(rèn)繳出資額、出資方式
全體合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣100.00億元，均以貨幣方式出資。出資時(shí)間為2029年12月31日前。各合伙人認(rèn)繳出資額如下表所示：
（3）出資繳付
①本合伙企業(yè)根據(jù)項(xiàng)目投資情況進(jìn)行實(shí)繳出資，由項(xiàng)目所在地的有限合伙人（甲方之一）及乙方、丙方負(fù)責(zé)共同出資，出資比例為3：4：3。各合伙人的實(shí)繳出資額應(yīng)按照?qǐng)?zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出的繳付通知書的要求按照項(xiàng)目投資進(jìn)度繳付。繳付內(nèi)容包括投資金額以及項(xiàng)目投資所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用等（包括通道費(fèi)、專業(yè)咨詢費(fèi)及運(yùn)營(yíng)費(fèi)用），具體以繳付通知書為準(zhǔn)。
②除項(xiàng)目所在地之外的甲方擬參與項(xiàng)目投資，經(jīng)項(xiàng)目所在地有限合伙人同意后，可參與項(xiàng)目投資，具體出資比例由項(xiàng)目合伙人協(xié)商確定。
③執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)投資決策委員會(huì)決議，向項(xiàng)目出資合伙人發(fā)出繳付通知書。繳付通知書應(yīng)于其所載明的該期出資的付款日之前提前至少【10】個(gè)工作日送達(dá)合伙人。各合伙人應(yīng)按照繳付通知書要求將相應(yīng)的出資金額足額繳付至本合伙企業(yè)募集結(jié)算資金專用賬戶后，再轉(zhuǎn)入資金保管賬戶。乙方、丙方可以先行出資，甲方應(yīng)盡量與乙方、丙方保持出資時(shí)間的一致性。
④每次實(shí)繳出資全部到位后，普通合伙人應(yīng)在【20】個(gè)工作日內(nèi)完成項(xiàng)目出資。否則，應(yīng)將款項(xiàng)退回至各出資人。
4.普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人
（1）丁方為本合伙企業(yè)的普通合伙人，普通合伙人對(duì)于本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
（2）普通合伙人不對(duì)有限合伙人的出資本金及投資收益承諾保底。
（3）普通合伙人丁方為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
為達(dá)到本合伙企業(yè)設(shè)立目的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)為本合伙企業(yè)組建投資運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)成都企業(yè)網(wǎng)站建設(shè)，團(tuán)隊(duì)成都企業(yè)網(wǎng)站建設(shè)中應(yīng)包括投資和風(fēng)控專業(yè)人士，人數(shù)不得少于5人。投資運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)成都企業(yè)網(wǎng)站建設(shè)應(yīng)每季度、半年度、年度向合伙人大會(huì)或所有合伙人提報(bào)合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)情況和團(tuán)隊(duì)成都企業(yè)網(wǎng)站建設(shè)盡職履責(zé)情況，內(nèi)容包括但不限于前期項(xiàng)目調(diào)查立項(xiàng)、擬投項(xiàng)目?jī)?chǔ)備、盡職調(diào)查、投后監(jiān)管等情況，報(bào)告內(nèi)容應(yīng)重點(diǎn)突出本合伙企業(yè)在省內(nèi)的投資運(yùn)作情況和團(tuán)隊(duì)成都企業(yè)網(wǎng)站建設(shè)在山東省境內(nèi)對(duì)本合伙企業(yè)履職情況。
（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)于以下事項(xiàng)發(fā)生后1個(gè)工作日內(nèi)通知各有限合伙人，并根據(jù)合伙人要求提供相關(guān)書面文件：本合伙協(xié)議生效；本合伙企業(yè)依法設(shè)立；合伙企業(yè)進(jìn)行重大（20億元以上）投資或資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)；合伙企業(yè)發(fā)生重大變更事項(xiàng)或運(yùn)作出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事件，可能對(duì)各合伙人造成較大影響。
5.有限合伙人
（1）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（2）除非有限合伙人退伙，否則在本合伙企業(yè)清算前，該有限合伙人不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；
（3）有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不對(duì)外代表合伙企業(yè)。
（4）有限合伙人未經(jīng)事先授權(quán)或事后追認(rèn)，以本合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（5）有限合伙人對(duì)其在本協(xié)議下責(zé)任和義務(wù)的不履行或不適當(dāng)履行應(yīng)向其他合伙人及合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。
6.合伙人大會(huì)、投資觀察員和投資決策委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“投委會(huì)”）
（1）合伙人大會(huì)
①合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，除本協(xié)議另有約定外，存在違反本合伙協(xié)議約定的合伙人暨違約合伙人無(wú)表決權(quán)，除非全體守約合伙人一致同意違約合伙人可以參與表決。
②合伙人大會(huì)每年至少舉行【1】次定期會(huì)議。經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或其他合伙人提議，可召開臨時(shí)合伙人大會(huì)。
③合伙人大會(huì)由合伙人或其授權(quán)代表以現(xiàn)場(chǎng)、電話會(huì)議或視頻會(huì)議等可即時(shí)獲取會(huì)議信息的方式出席，并由合伙人按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。合伙人不參加也不委托授權(quán)代表參加的，視為放棄此次會(huì)議的表決權(quán)。
④合伙企業(yè)的以下事項(xiàng)須經(jīng)合伙人大會(huì)表決：修改或補(bǔ)充本協(xié)議；本合伙企業(yè)名稱、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和經(jīng)營(yíng)范圍的變更；合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人資格繼承事宜；合伙人退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)退還方案；合伙企業(yè)存續(xù)期的延長(zhǎng)，包括延長(zhǎng)投資期或回收期；執(zhí)行事務(wù)合伙人的聘任或更換事項(xiàng)；有限合伙人轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其所持有的本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額；合伙人增加或減少對(duì)本合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資；審議通過(guò)合伙企業(yè)年度報(bào)告、合伙企業(yè)年度預(yù)算、決算方案；批準(zhǔn)本合伙企業(yè)的清算報(bào)告；處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)或合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和除投資性資產(chǎn)以外相關(guān)的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；合伙企業(yè)的終止或解散；本合伙企業(yè)進(jìn)行退伙或清算時(shí)，選擇對(duì)本合伙企業(yè)持有資產(chǎn)（含持有的未變現(xiàn)股權(quán)資產(chǎn)）的價(jià)值評(píng)估方式和進(jìn)行評(píng)估的中介機(jī)構(gòu)；執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為需由合伙人大會(huì)決議的事項(xiàng)；甲方或占合伙企業(yè)實(shí)繳出資規(guī)模三分之二以上比例的合伙人，要求認(rèn)為需由合伙人大會(huì)決議的事項(xiàng)；相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述條款表決須經(jīng)全體守約合伙人一致同意方可通過(guò)。合伙人大會(huì)在進(jìn)行表決時(shí)，作為違約合伙人、被審議方的有關(guān)合伙人及其關(guān)聯(lián)方無(wú)表決權(quán)。對(duì)上述須經(jīng)合伙人大會(huì)表決事項(xiàng)全體守約合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人大會(huì)，直接做出合伙人決議，并由全體守約合伙人簽名、蓋章。
（2）投資觀察員
①合伙企業(yè)設(shè)投資觀察員共【5】名，由甲方各方擔(dān)任。投資觀察員對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行政策合規(guī)性審查，主要包括：投資事項(xiàng)是否符合國(guó)家法律法規(guī)、及本合伙企業(yè)要求；是否屬于投資限制類項(xiàng)目或者非本協(xié)議約定的投資領(lǐng)域。
②各方一致同意建立投資觀察員審核互通互認(rèn)機(jī)制，對(duì)于青島等地市提報(bào)的投資項(xiàng)目，由當(dāng)?shù)赝顿Y觀察員審核通過(guò)并蓋章確認(rèn)，即視為該項(xiàng)目通過(guò)審查，由執(zhí)行事務(wù)合伙人統(tǒng)一予以匯總，錄入項(xiàng)目庫(kù)，其他地市對(duì)審查結(jié)果自動(dòng)認(rèn)可，不再重復(fù)審查。
③執(zhí)行事務(wù)合伙人在項(xiàng)目庫(kù)中選擇項(xiàng)目開展后續(xù)投資決策流程。
④項(xiàng)目庫(kù)每半年更新一次，在此期間，若有新入庫(kù)項(xiàng)目，須由投資觀察員審核通過(guò)后完成入庫(kù)事宜。
（3）投委會(huì)
①投委會(huì)為合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)組建。
②投委會(huì)的職權(quán)范圍包括：審議決策合伙企業(yè)的對(duì)外投資；審議決策合伙企業(yè)的投資退出；審議決策與合伙企業(yè)對(duì)外投資相關(guān)協(xié)議；修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議及相關(guān)保障條款；討論執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢投資決策委員會(huì)意見的其他事項(xiàng)；本協(xié)議或合伙人大會(huì)授予的其他職權(quán)。
③投資決策委員會(huì)的組成
投委會(huì)由【3】名委員組成。其中，乙方、丙方、丁方各委派【1】名，丁方提名投委會(huì)主任。
④投委會(huì)的議事規(guī)則：
A.投委會(huì)會(huì)議表決采用書面形式，投委會(huì)委員一人一票；表決意見為同意、不同意；表決意見不可附生效條件。
B.投委會(huì)全部議案的表決須經(jīng)具有表決權(quán)的全體委員一致同意視為通過(guò)。
C.有限合伙人委派的投委會(huì)委員行使上述職權(quán)的行為，不應(yīng)被視為有限合伙人執(zhí)行有限合伙事務(wù)。投資決策委員會(huì)做出決議后，交由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。
7.合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)
（1）投資對(duì)象及領(lǐng)域
本合伙企業(yè)旨在服務(wù)于膠東經(jīng)濟(jì)圈一體化發(fā)展，著力于基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通，重點(diǎn)推進(jìn)鐵路、公路、港口、機(jī)場(chǎng)、管線與城市軌道交通的建設(shè)和五地市城市升級(jí)改造、舊改棚改等項(xiàng)目。
（2）投資進(jìn)度
本合伙企業(yè)存續(xù)期為【8】年，本合伙企業(yè)對(duì)外項(xiàng)目投資應(yīng)在投資期內(nèi)全部完成，回收期內(nèi)不得再進(jìn)行對(duì)外投資；非經(jīng)特別約定，本合伙企業(yè)的回收收益原則上應(yīng)于回收資金到賬后15個(gè)工作日內(nèi)分配完畢，該收益不得進(jìn)行二次投資或以現(xiàn)金形式長(zhǎng)期留存賬上。
8.利潤(rùn)分配
若本合伙企業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)收益，則當(dāng)年分配。除全體合伙人有特別約定外，本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，按項(xiàng)目獨(dú)立核算，各合伙人可按項(xiàng)目實(shí)繳出資比例計(jì)算，分配合伙企業(yè)收益，也可另行約定收益分配方式。
本合伙企業(yè)進(jìn)行分配時(shí)，以下事項(xiàng)由項(xiàng)目出資合伙人共同確認(rèn)：
（1）分配方案；
（2）選擇對(duì)本合伙企業(yè)持有資產(chǎn)（含持有的未變現(xiàn)股權(quán)資產(chǎn)）的價(jià)值評(píng)估方式和進(jìn)行評(píng)估的中介機(jī)構(gòu)。
本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，各合伙人之間對(duì)于收益分配另有約定的，可在其應(yīng)享有的投資收益范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，并告知執(zhí)行事務(wù)合伙人，由執(zhí)行事務(wù)合伙人在分配項(xiàng)目投資收益時(shí)，按照約定辦理收益分配事宜。
9.退出機(jī)制
合伙企業(yè)如果存在以下問(wèn)題，乙方可要求退伙:(1)與管理機(jī)構(gòu)簽訂合作協(xié)議超過(guò)1年,未按約定程序和時(shí)間要求完成設(shè)立手續(xù)的;(2)設(shè)立1年以后,未開展投資業(yè)務(wù)的;(3)乙方實(shí)繳出資后，合伙企業(yè)投資于非乙方各合伙人施工的項(xiàng)目或進(jìn)行其他財(cái)務(wù)性投資;(4)其他不符合合伙協(xié)議約定的。
如果乙方要求提前退伙，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)自行或?qū)ふ业谌匠薪右曳椒蓊~，或者協(xié)助甲方同步退伙，以保障甲方在本合伙企業(yè)中的認(rèn)繳比例不變。
10.違約責(zé)任
（1）普通合伙人違反本協(xié)議，致使合伙企業(yè)和/或有限合伙人受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，應(yīng)當(dāng)賠償本合伙企業(yè)或有限合伙人的全部損失；普通合伙人違反勤勉謹(jǐn)慎的執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)給本合伙企業(yè)或有限合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償本合伙企業(yè)或有限合伙人的全部損失；普通合伙人違反本協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，收益歸合伙企業(yè)所有。如造成本合伙企業(yè)或有限合伙人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償本合伙企業(yè)或有限合伙人的全部損失。
（2）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，視為違約，收益歸合伙企業(yè)所有。如造成本合伙企業(yè)或有限合伙人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償本合伙企業(yè)或有限合伙人的全部損失；有限合伙人違反《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，給本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償本合伙企業(yè)或其他合伙人的全部損失。
11.生效
本協(xié)議自各方簽字（或簽章）蓋章之日起成立，自各方履行完審批程序后生效。
除上述外，《合伙協(xié)議》還對(duì)資金保管、出資違約、投資原則、投資限制、項(xiàng)目投資相關(guān)費(fèi)用、合伙人陳述和保證、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件、執(zhí)行合伙事務(wù)、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表、執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)利與義務(wù)、執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換、有限合伙人的權(quán)利及義務(wù)、有限合伙人的違約處理、合伙企業(yè)費(fèi)用、稅賦、可分配資金的賬戶管理、經(jīng)營(yíng)虧損分擔(dān)及合伙債務(wù)承擔(dān)、合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)及報(bào)告、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)、合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)、入伙、退伙及合伙人身份的相互轉(zhuǎn)變、合伙企業(yè)的解散與清算、不可抗力、爭(zhēng)議解決、適用法律、信息披露與禁止行為、協(xié)議補(bǔ)充、文本與效力、終止、通知與送達(dá)等進(jìn)行了約定。
（二）《收益分配協(xié)議》的主要內(nèi)容
甲方1：青島乾森、甲方2：青島羲和、甲方3：青島澤豐
乙方：濟(jì)南半島合伙
丙方：山高資管公司
1.項(xiàng)目核算
在合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，按照投資項(xiàng)目的收益情況，開展收益分配：逐一核算項(xiàng)目存續(xù)時(shí)間及項(xiàng)目收益情況，以單個(gè)項(xiàng)目為單位，實(shí)施收益分配工作。在單個(gè)項(xiàng)目投資周期內(nèi)，項(xiàng)目當(dāng)年產(chǎn)生收益，當(dāng)年進(jìn)行分配，乙方基于其有限合伙人身份，以實(shí)繳出資比例為基數(shù)參與收益分配。
2.乙方預(yù)期投資收益
乙方在合伙企業(yè)中的預(yù)期收益為不低于4.9%/年，甲方同意以其實(shí)得收益為限優(yōu)先向乙方分配收益，直至達(dá)到乙方預(yù)期投資收益。
①若項(xiàng)目收益水平不超過(guò)7%/年，則乙方按照4.9%/年參與收益分配；
②若項(xiàng)目收益水平高于7%/年，則乙方按照項(xiàng)目收益率的70%（即分配利率=項(xiàng)目收益率*0.7）參與項(xiàng)目分配。
非因乙方原因?qū)е乱曳疆?dāng)年獲得收益不足預(yù)期投資收益的，甲方在項(xiàng)目清算時(shí)以實(shí)得收益為限按照預(yù)期投資收益一并對(duì)乙方補(bǔ)償。乙方在項(xiàng)目存續(xù)期內(nèi)累計(jì)取得項(xiàng)目收益超過(guò)乙方預(yù)期投資收益的部分歸甲方或其指定第三方所有，由丙方在逐次分配項(xiàng)目收益時(shí)按照本協(xié)議操作。
合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，存續(xù)項(xiàng)目當(dāng)年未盈利且年末無(wú)滾存未分配利潤(rùn)的，則項(xiàng)目當(dāng)年不分配收益，乙方預(yù)期收益滾存至以后年度直至實(shí)現(xiàn)。
3.本協(xié)議自各方有效簽署之日起成立，與《合伙協(xié)議》同時(shí)生效。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
公司與交易各方本著平等互利的原則，經(jīng)協(xié)商一致確定各方的出資金額，各方按各自認(rèn)繳出資比例承擔(dān)相應(yīng)出資義務(wù)，符合一般商業(yè)慣例。
《收益分配協(xié)議》中其他合伙人青島乾森、青島羲和、青島澤豐以其收益為限優(yōu)先保障濟(jì)南半島合伙不低于4.9%/年的預(yù)期投資收益，基本可覆蓋公司投資部分的財(cái)務(wù)成本，能夠有效降低投資風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)《合伙協(xié)議》約定，山東半島投資中心未來(lái)將以與本公司組成聯(lián)合體投標(biāo)投資施工一體化項(xiàng)目的方式開展投資業(yè)務(wù)，各合伙人實(shí)繳到位的資金將全部用于本公司施工項(xiàng)目的投資。公司以40%的出資撬動(dòng)了2.5倍項(xiàng)目投資資金，有效減少了公司后續(xù)參與各地市投資帶動(dòng)施工項(xiàng)目的資金壓力。
六、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
（一）投資目的
本次投資為公司參與膠東經(jīng)濟(jì)圈新型基礎(chǔ)設(shè)施、城鎮(zhèn)升級(jí)改造和重大產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目建設(shè)所需，通過(guò)本次投資，公司可與膠東各地市形成緊密的合作關(guān)系，有利于公司積極拓展相關(guān)市場(chǎng)，參與相關(guān)地市基礎(chǔ)設(shè)施施工項(xiàng)目。本次投資的資金將全部用于公司施工項(xiàng)目，同時(shí)與其他出資主體形成聯(lián)動(dòng)，成都小程序開發(fā)，放大投資規(guī)模，更好的服務(wù)于公司施工主業(yè)。
（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)及控制措施
1.合作風(fēng)險(xiǎn)：在未來(lái)項(xiàng)目管理過(guò)程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而導(dǎo)致對(duì)投資項(xiàng)目選擇、運(yùn)營(yíng)造成影響的風(fēng)險(xiǎn)。公司將加強(qiáng)各合伙人之間的溝通協(xié)調(diào)，降低合伙企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《合伙協(xié)議》安排，濟(jì)南半島合伙有權(quán)向山東半島投資中心委派一名投委會(huì)委員，對(duì)投資項(xiàng)目有一票否決權(quán)，能夠有效保障山東半島投資中心投資項(xiàng)目可行性。
2.項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)：山東半島投資中心暫未進(jìn)行投資活動(dòng)，小程序開發(fā)開發(fā)，公司未來(lái)參與的項(xiàng)目建設(shè)存在不確定性。根據(jù)《合伙協(xié)議》約定，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)于合伙企業(yè)進(jìn)行重大（20億元以上）投資或資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)、合伙企業(yè)發(fā)生重大變更事項(xiàng)或運(yùn)作出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事件，可能對(duì)各合伙人造成較大影響時(shí)1個(gè)工作日內(nèi)，通知各合伙人。公司將及時(shí)了解投資運(yùn)作情況，密切項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程，督促防范投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。
公司將根據(jù)該事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（三）對(duì)公司的影響
本次投資資金來(lái)源為公司自有資金，不會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。本次投資旨在為公司未來(lái)參與的投資施工一體化項(xiàng)目提供更靈活的出資途徑，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于促進(jìn)公司施工主業(yè)的發(fā)展，提升可持續(xù)發(fā)展能力。
七、 與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
2021年年初至9月30日，公司與控股股東山東高速集團(tuán)有限公司及其子公司累計(jì)已發(fā)生各類日常關(guān)聯(lián)交易218.87億元（未經(jīng)審計(jì)），已包含在公司年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)中。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
獨(dú)立董事已對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審閱，同意提交董事會(huì)審議并發(fā)表如下獨(dú)立意見:
（一）公司擬與關(guān)聯(lián)方山高資管公司及其他合伙人共同投資設(shè)立山東半島投資中心，各方遵循自愿、公平、合理的原則，經(jīng)協(xié)商一致確定各方出資金額，各方按照認(rèn)繳出資比例承擔(dān)相應(yīng)出資義務(wù)，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。
（二）本次投資是公司緊抓山東省膠東經(jīng)濟(jì)圈一體化發(fā)展及推進(jìn)城鎮(zhèn)片區(qū)升級(jí)改造重大戰(zhàn)略機(jī)遇，參與膠東經(jīng)濟(jì)圈新型基礎(chǔ)設(shè)施、城鎮(zhèn)升級(jí)改造和重大產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目建設(shè)所需，有利于公司施工主業(yè)的發(fā)展。
（三）本次關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事就本次關(guān)聯(lián)交易回避了表決。本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將對(duì)本次交易回避表決。
九、備查文件
1.第九屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議
2.獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
3.擬簽署的協(xié)議文本：《山東半島城市群基礎(chǔ)設(shè)施投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》《關(guān)于山東半島城市群基礎(chǔ)設(shè)施投資中心（有限合伙）之收益分配協(xié)議》
證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱：山東路橋 公告編號(hào)：2021-147
山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司關(guān)于設(shè)立
山東高速交通設(shè)施有限公司的關(guān)聯(lián)交易公告
為整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，充分發(fā)揮雙方資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，開拓高速護(hù)欄板生產(chǎn)業(yè)務(wù)，山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）子公司山東省路橋集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“路橋集團(tuán)”）擬與關(guān)聯(lián)方山東高速日照發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“日照發(fā)展公司”）共同出資設(shè)立山東高速交通設(shè)施有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“交通設(shè)施公司”或“合資公司”）。交通設(shè)施公司注冊(cè)資本7,000萬(wàn)元，其中公司子公司路橋集團(tuán)出資3,570萬(wàn)元，占交通設(shè)施公司51%股權(quán)；日照發(fā)展公司出資3,430萬(wàn)元，占交通設(shè)施公司49%股權(quán)。
日照發(fā)展公司為本公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高速集團(tuán)”）全資子公司，為本公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需要相關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方基本情況
（一）工商登記信息
公司名稱：山東高速日照發(fā)展有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371100MA3NKMRM4F
法定代表人：戴秀芹
注冊(cè)資本：200,000萬(wàn)元人民幣
成立日期：2018年11月16日
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住所：山東省日照市東港區(qū)秦樓街道煙臺(tái)路3號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：公路管理與養(yǎng)護(hù)；工程管理服務(wù)；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；國(guó)內(nèi)貨物運(yùn)輸代理；建筑材料銷售；金屬材料銷售；物業(yè)管理；機(jī)械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；樹木種植經(jīng)營(yíng)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：各類工程建設(shè)活動(dòng)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）等。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
日照發(fā)展公司為本公司控股股東高速集團(tuán)全資子公司，為本公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）財(cái)務(wù)及資信狀況
日照發(fā)展公司成立于2018年11月。截至2020年12月31日，日照發(fā)展公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為40,713.95萬(wàn)元，負(fù)債1,957.02萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)38,756.93萬(wàn)元；2020年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5,581.15萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1,224.76萬(wàn)元。日照發(fā)展公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的與出資方式
1.交易標(biāo)的：公司子公司與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立公司
2.出資方式：公司子公司路橋集團(tuán)以自有資金出資3,570萬(wàn)元，合資公司設(shè)立后將納入公司合并報(bào)表范圍；日照發(fā)展公司以自有資金出資3,430萬(wàn)元。
（二）擬成立公司情況
1.公司名稱：山東高速交通設(shè)施有限公司（成都網(wǎng)站設(shè)計(jì)公司 以工商登記核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）；
2.公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司；
3.公司注冊(cè)地：山東省日照市嵐山區(qū)（具體地址在公司章程中予以明確，以工商登記為準(zhǔn)）；
4.經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：交通及公共管理用金屬標(biāo)牌制造；金屬制品銷售；市政設(shè)施管理；園林綠化工程施工；交通及公共管理用標(biāo)牌銷售；玻璃纖維增強(qiáng)塑料制品銷售；金屬材料制造；金屬加工機(jī)械制造；金屬材料銷售；軌道交通專用設(shè)備、關(guān)鍵系統(tǒng)及部件銷售；交通設(shè)施維修；交通安全、管制專用設(shè)備制造；安全、消防用金屬制品制造；金屬結(jié)構(gòu)銷售；金屬表面處理及熱處理加工；鋼壓延加工；建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售；建筑材料銷售；建筑裝飾材料銷售；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；采購(gòu)代理服務(wù)；新材料技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；金屬結(jié)構(gòu)制造；金屬切割及焊接設(shè)備制造。許可項(xiàng)目：建設(shè)工程設(shè)計(jì)；建設(shè)工程施工；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）。
5.公司經(jīng)營(yíng)期限為：長(zhǎng)期
6.股權(quán)結(jié)構(gòu)：
四、協(xié)議主要內(nèi)容
為實(shí)施本次交易，公司子公司路橋集團(tuán)擬與日照發(fā)展公司共同簽署《投資協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
甲方：山東省路橋集團(tuán)有限公司
乙方：山東高速日照發(fā)展有限公司
（一）注冊(cè)資本、出資比例和出資方式
1.合資公司注冊(cè)資金為7,000萬(wàn)元人民幣。
2.出資人名稱、認(rèn)繳出資額、出資比例：
（二）組織機(jī)構(gòu)
合資公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理。
1.董事會(huì)由5名董事組成，甲方提名2名董事、1名職工代表董事，乙方提名2名董事，非職工代表董事由股東會(huì)根據(jù)甲方和乙方提名選舉產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)由甲方提名董事?lián)?，由董事?huì)選舉產(chǎn)生。
2.合資公司高級(jí)管理人員由4人組成。設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理2名、財(cái)務(wù)總監(jiān)1名。其中，總經(jīng)理由山東高速日照發(fā)展有限公司推薦，財(cái)務(wù)總監(jiān)由山東省路橋集團(tuán)有限公司推薦，副總經(jīng)理雙方各推薦1名。
（三）收益分配
1.雙方按照實(shí)繳出資比例分配利潤(rùn)。合資公司年度最低分紅比例不低于年度可供投資者分配利潤(rùn)的60%。如需進(jìn)行經(jīng)營(yíng)投資等特殊事項(xiàng)，經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)后可調(diào)整分配方案。
2.雙方一致同意，可以根據(jù)甲方上級(jí)集團(tuán)公司管理制度調(diào)整和公司發(fā)展需要，實(shí)行公司經(jīng)營(yíng)管理層（董事、高級(jí)管理人員、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干）激勵(lì)機(jī)制，具體激勵(lì)機(jī)制由公司董事會(huì)制定并報(bào)股東會(huì)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過(guò)方可施行。
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.合資公司設(shè)立后，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
（五）違約責(zé)任
1.各方應(yīng)按照本協(xié)議約定及合資公司章程的約定如期足額繳納出資，如逾期，則每逾期一日，由該方股東按照其應(yīng)實(shí)繳出資額的萬(wàn)分之三向已如期足額出資股東承擔(dān)違約金。如逾期三個(gè)月仍未按時(shí)足額繳納的，則守約方股東有權(quán)選擇如下任一種處理方式：（1）將違約方股東的實(shí)繳出資金額調(diào)整為違約方股東的認(rèn)繳出資金額及持股比例，并根據(jù)其實(shí)繳出資比例減少其在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名的席位及推薦的高級(jí)管理人員的人數(shù)，且在任何情況下違約方股東不得提名董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的過(guò)半數(shù)（含半數(shù)）席位和/或推薦高級(jí)管理人員中的過(guò)半數(shù)（含半數(shù)）；（2）自行或者指定第三方收購(gòu)違約方股東持有的全部或者部分合資公司股權(quán)；或（3）解除本協(xié)議并清算合資公司。
2.由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給合資公司和其他方造成的損失。
（六）生效條件
五、授權(quán)經(jīng)營(yíng)層事項(xiàng)
公司董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層及經(jīng)營(yíng)層授權(quán)人士辦理與本次出資相關(guān)的一切事項(xiàng)，包括但不限于公司的組建設(shè)立、簽署相關(guān)協(xié)議文件等。
六、定價(jià)政策、定價(jià)依據(jù)及涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
公司與關(guān)聯(lián)方共同出資成立合資公司，交易雙方遵循自愿、公平、合理的原則，經(jīng)協(xié)商一致確定各方出資金額，雙方按各自認(rèn)繳出資比例承擔(dān)相應(yīng)出資義務(wù)，符合一般商業(yè)慣例。本次關(guān)聯(lián)交易不涉及人員安置等情況，未涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等事項(xiàng)。
七、交易的目的及對(duì)公司的影響
本次成立合資公司能夠充分發(fā)揮合作雙方資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，延伸上游產(chǎn)業(yè)鏈，開拓高速公路護(hù)欄板生產(chǎn)業(yè)務(wù)，緩解鋼護(hù)欄供應(yīng)緊張對(duì)施工的影響，降低采購(gòu)成本。本次交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次交易存在因政策、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)、管理等因素引致風(fēng)險(xiǎn)的可能，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
2021年年初至9月30日，公司與高速集團(tuán)及其子公司累計(jì)已發(fā)生各類日常關(guān)聯(lián)交易218.87億元（未經(jīng)審計(jì)），已包含在公司年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)中。截至目前，不包含本次交易，按照連續(xù)十二個(gè)月累積計(jì)算原則，公司與高速集團(tuán)及其子公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)之外的未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易金額為2500萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。具體如下：
1.2021年10月，公司子公司山東省高速養(yǎng)護(hù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“養(yǎng)護(hù)集團(tuán)”）與關(guān)聯(lián)方山東高速建設(shè)管理集團(tuán)有限公司簽署了《齊河縣基礎(chǔ)設(shè)施工程合作協(xié)議》，合同金額上限500萬(wàn)元。
2.2021年10月，公司子公司養(yǎng)護(hù)集團(tuán)與關(guān)聯(lián)方山東高速建材集團(tuán)有限公司、山東高速生態(tài)環(huán)境集團(tuán)有限公司、山東省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院集團(tuán)有限公司、中鋁山東有限公司簽署了《合作框架協(xié)議》成立合資公司，養(yǎng)護(hù)集團(tuán)出資2000萬(wàn)元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
作為公司的獨(dú)立董事，我們已事前從公司獲得并審閱了《關(guān)于設(shè)立山東高速交通設(shè)施有限公司的議案》及相關(guān)資料，在全面了解上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)后，同意將上述議案提交董事會(huì)審議，并基于實(shí)事求是的態(tài)度，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
（一）公司擬與關(guān)聯(lián)方山東高速日照發(fā)展有限公司成立合資公司，公司與關(guān)聯(lián)方遵循自愿、公平、合理的原則，經(jīng)協(xié)商一致確定各方的出資金額，各方按照認(rèn)繳出資比例承擔(dān)相應(yīng)出資義務(wù)，符合一般商業(yè)慣例，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。
（二）本次交易有利于充分發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方各自優(yōu)勢(shì)，依托山東高速日照發(fā)展有限公司在當(dāng)?shù)氐挠绊懥褪袌?chǎng)開拓能力，為合資公司帶來(lái)一定的施工業(yè)務(wù)，有利于公司今后在該區(qū)域市場(chǎng)的滾動(dòng)發(fā)展，進(jìn)一步提高在該市場(chǎng)的影響力，繼續(xù)保持并逐步擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，獲得更多更好的發(fā)展機(jī)遇。
（三）本次審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的董事會(huì)召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事就本關(guān)聯(lián)交易回避表決。
綜上，我們同意公司本次與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立交通設(shè)施公司事宜。
十、備查文件
1.公司第九屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議；
2.獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見；
3.《投資協(xié)議》。
證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱：山東路橋 公告編號(hào)：2021-148
山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司關(guān)于
召開2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
一、召開會(huì)議的基本情況
(一)股東大會(huì)屆次：2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)
(二)股東大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)
本次會(huì)議的召開已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)。
(三)會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：
本次股東大會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定。
(四)會(huì)議召開的日期、時(shí)間：
2.網(wǎng)絡(luò)投票的日期和時(shí)間為：2021年12月20日，其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2021年12月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2021年12月20日9:15-15:00期間的任意時(shí)間。
(五)會(huì)議的召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票方式
本次股東大會(huì)將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。
(六)會(huì)議的股權(quán)登記日：2021年12月15日(星期三)
(七)出席對(duì)象：
1.截至2021年12月15日下午收市時(shí)在中國(guó)結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
2.公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
3.公司聘請(qǐng)的律師。
(八)會(huì)議地點(diǎn)：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)經(jīng)十路14677號(hào)山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司四樓會(huì)議室
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
（一）審議《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
（二）逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
1、本次發(fā)行證券的種類
2、發(fā)行規(guī)模
3、票面金額和發(fā)行價(jià)格
4、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
5、債券利率
6、還本付
新聞標(biāo)題：金屬結(jié)構(gòu)銷售包括哪些（金屬制品有哪些）
標(biāo)題路徑：http://weahome.cn/article/dgsgh.html
重慶分公司
重慶分公司
